(网经社讯)4月17日，市场监管总局依法对拼多多、美团、京东、饿了么、抖音、淘宝、天猫等7家电商平台“幽灵外卖”系列案作出行政处罚。责令7家电商平台改正违法行为，暂停新增蛋糕店铺3至9个月不等，并处以罚没款共计35.97亿元，是自2015年修订食品安全法以来面向平台开出的最大金额罚单。

其中，拼多多罚没合计约 15.22 亿元、美团罚没合计约 7.46 亿元、京东罚没合计约 6.35 亿元、饿了么（淘宝闪购）罚没合计约 5.58 亿元、抖音罚没合计约 0.57 亿元、淘宝罚没合计约 0.47 亿元、天猫罚没合计约 0.32 亿元。

同时，依据《中华人民共和国食品安全法实施条例》第七十五条的规定，对7家平台企业法定代表人和食品安全总监合计处以罚款1968.74万元。

在此背景下，国内知名数字经济智库网经社电子商务研究中心邀请了食品电商、物流供应链、平台治理、法学等专家等进行解读，并发布《“全国网络食品安全第一大案”——网经社智库专家独家解读报告》(41页报告下载：https://www.100ec.cn/zt/spanjd/   )。

对此，资深企业法务战略专家姜子华接受数字经济新媒体&智库——#网经社 独家专访。

专案组自2025年8月开始，调了200多名执法骨干，最终挖出“幽灵店铺”6.7万多家，违规转包订单超过360万单。这么大范围、跨平台的乱象，暴露了外卖和餐饮类电商平台在主体资质审核上存在的几个深层次共性漏洞。

一、形式审查替代实质审查：审核变成“上传即通过”

第一个漏洞，是平台把法律规定的“实质审查义务”简化成了“上传证件就行”。《食品安全法》和《网络餐饮服务食品安全监督管理办法》写得很清楚，平台要对入网的食品经营者实名登记，审查食品经营许可证。但实际情况是，平台对“幽灵店铺”上传的假证基本不管，来者不拒，导致“借证经营”“伪证经营”甚至“无证经营”频繁出现。

最典型的例子是“甜颜情书蛋糕”。这家店在平台上号称有378家连锁门店，月销过万单，页面上还大大方方地公示了食品经营许可证，看着很正规。可执法人员一查，发现它在北京的20多家店根本没有实体店，所有许可证号全是伪造的。378家连锁店的食品经营许可证，居然全部是假的。假证能批量通过平台审核，说明平台的所谓“审核”基本就是看看材料有没有上传，而不是去核实证照真伪、经营地址是否属实、许可范围是否覆盖实际经营内容。

多家平台都被认定存在同样的问题：对入网食品经营者的许可证审核把关不严，没有依法履行资质审查义务，让没上传许可证、上传假证、冒用他人证、证过期或被注销、以及许可范围与实际经营品类不符的商家进了平台。北京大学法学院的薛军教授说得直白：“平台资质审核是食品安全的第一道防线，这道防线一塌，整个监管体系就跟着失效。”审核成了走过场，食品安全的第一道关口也就形同虚设。

二、利益驱动下的审核内控漏洞：审核员与中介勾连放水

第二个漏洞更隐蔽，也更恶劣——平台内部的审核机制出现了系统性的内控失效，甚至存在审核员和假证中介暗中勾结的问题。专案组调查发现，假证团伙的作像流水线一样环环相扣：上游负责搞“料子”，也就是网店注册要用的身份证、营业执照等底稿，要么直接P图改真执照上的信息，要么花三四十块钱买一套逼真的假材料。

比假证产业链更值得警惕的，是平台审核端的“配合”。调查显示，中介和平台审核员之间已经形成了一套行业潜规则：假证要是被系统卡住，审核员会悄悄提醒中介“公章颜色不对”或者“企业代码查不出来”。中介收到消息后告诉做假证的改，改了再提交，直到通过为止。这已经不是“把关不严”的问题了，而是审核端和造假端在事实上形成了共谋。

平台内部的审核制度之所以这么容易被击穿，根子在于平台在商业扩张的压力下，没有真正有效的内控约束。很多审核员的绩效考核主要看审核效率，而不是审核质量。“快速放量”成了优先目标，“严格把关”自然就让位给了“敷衍了事”。

三、转单机制与审核漏洞叠加：从入口失守到全链条失控

如果说资质审核是入口失守，那么平台与转单平台的合作，就让乱局从入口蔓延到了整个链条。调查发现，被查的电商平台和转单平台签了数据共享协议，向对方开放订单信息查询、物流发货、批量数据解密甚至API接口调用等权限，让商家能把消费者的订单“一键转单”给别的食品经营者加工。消费者下单时看到的是A店，真正做蛋糕的可能却是B店或C店，而消费者完全不知情。

有一笔订单特别能说明问题：一位消费者花了252.3元买了一个6寸的高档奶油蛋糕。电商平台接到订单后，那个“幽灵店铺”把单子挂到转单宝平台上出售，三家接单店铺分别出价100元、90元、80元，最后报价最低的中标。整个过程里，“幽灵店铺”赚了121.9元，电商平台收了50.4元服务费。真正做蛋糕的那家店以80元接单，刨去快递费到手只有76.8元。电商平台和“幽灵店铺”坐享其成，真正干活的经营者只拿到一点薄利，食品安全在“价低者得”的竞价机制下彻底被架空。

资质审核漏洞和转单机制叠在一起，形成了一条完整的灰色产业链：假证骗过平台审核→“幽灵店铺”上线接单→平台API接口一键转单→低价竞标→劣质生产→消费者买单。平台明明知道或者应当知道转单行为侵害消费者权益，却没有采取必要措施，反而从中抽成获利。正如市场监管总局执法稽查局稽查四处处长韩冰所说：“消费者花高价吃着低质食品，知情权被剥夺，网络餐饮安全防线被这些‘幽灵’啃得千疮百孔。”

四、法律责任意识的普遍缺失：从个体疏忽到系统性失职

七家平台同时被查，还有一个细节值得注意：美团和饿了么（淘宝闪购）之前就因为没履行对入网食品经营者的资质审查义务，被地方市场监管部门处罚过，但这次还是被查出同类问题。这说明问题不是偶发失误，而是带有明显的持续性、反复性和系统性。

这说明头部平台在法律责任意识上存在普遍的、深层次的缺失。平台手握商家入驻审核、流量分配、日常管理、违规清退等全部权限，本应是守护食品安全的重要闸门。但长期以来，平台为了扩充商户规模、拉高交易额、多赚佣金，不断降低准入门槛，疏于资质核验，对虚假店铺睁一只眼闭一只眼，放任风险滋生。法律专家认为，电商平台系统性的审核查验制度空转，导致大量“幽灵店铺”上线经营，食品安全风险借助平台的流量优势快速扩散，很容易击穿底线。

这次监管部门采取“一店一处罚、累积计算”的方式，对每家“幽灵店铺”、每次审核失职单独处罚，最终开出35.97亿元的巨额罚单。同时，依据《食品安全法实施条例》第七十五条，对法定代表人和食品安全总监追责，实现了对平台和相关责任人的同步追责。这其实是对平台“法律意识淡薄”的一次强力纠偏。

五、从个案到制度：监管的深远信号

这次“全国网络食品安全第一大案”的查处，意义远不止开出巨额罚单。它传递了一个清晰的信号：平台不能当甩手掌柜，掌握了流量入口，就必须为入口里的真假、资质和风险负责。今年6月1日，《网络餐饮服务经营者落实食品安全主体责任监督管理规定》将正式施行，新规要求外卖平台至少每六个月对入网餐饮服务提供者的实际经营地址、经营资质等信息核验更新一次，并进行实质性审查。这意味着，平台资质审核将从“形式审查”被强制推向“实质审查”，审核不再是“一次过关、永久有效”的一次性行为，而是持续性的常态化监管。

35.97亿元这个数字值得记住，但更值得记住的是它背后的警示：当七家头部平台的审核机制集体失效，暴露的绝不是个别工作人员的疏忽，而是一个行业在高速扩张中形成的系统性漏洞。资质审核不能是“上传即通过”的形式主义，审核员不能与中介勾连放水，平台不能一边坐享转单抽佣一边假装不知情，法律责任更不能只停留在纸上。只有平台真正从“流量至上”转向“责任至上”，从“形式审核”转向“实质审核”，食品安全的第一道防线才能守得住。

专家介绍：姜子华，资深企业法务战略专家、中国法学会会员、中国快递协会法律专委、浙江省消协专家、法学研究会研究员、中小企业商会调解员。近30年企业法律事务全周期管理经验，专注战略风险防控与商业价值融合。合规体系构建专家：搭建拟上市公司合规框架，实现年均法律风险发生率下降50%+。参与国家级教材编写（《建设法规》副主编），发表专业论文8篇，获权威论文评比一等奖。

【小贴士】

网经社深耕电商与互联网近20年，依托旗下网络消费纠纷调解平台“电诉宝”（315.100EC.CN）及开放型电商智库平台网经社电子商务研究中心（RESC.100EC.CN），通过立法参谋、监管课题、监管培训、监管会议、监管调研、专项报告六大方式，在推动消费维权、参与行业立法、促进平台合规等方面成果显著，持续获得有关部委的认可（详见：https://www.100ec.cn/zt/scjghbhb/  ）。